In deze aflevering van de BlackBird Podcast gaat host Andy Coomans in gesprek met Michiel Pouillon, partner van Quorum Law, die zijn carrière als advocaat uitbouwde in de specifieke materie van fusies en overnames bij bedrijven. Inmiddels begeleidde Pouillon in meer dan 10 jaar al honderden trajecten, zowel aan de zijde van kopers als van de verkopers. Een gesprek over de grootste valkuilen tijdens de voorbereiding van zo’n bedrijfsovername, én over de zaken al in orde moeten gebracht worden op een moment dat een ondernemer er helemaal nog niet aan denkt om het bedrijf van de hand te doen.

Transacties bij bedrijven zijn steeds een uitdagend parcours met verschillende facetten. Hoe gaat een ondernemer daar doorgaans mee om?

“Het meest beladen facet is ongetwijfeld de emotionele kant die bij zulke overnametransacties komt kijken. Het is niet altijd evident om je kind, datgene wat je hebt opgebouwd, deels los te laten. De grootste valkuil is dat ondernemers zaken die benoemd worden tijdens onderhandelingen veel te persoonlijk opnemen. Terwijl het uiteindelijk gewoon een gesprek is over een contract.”

“Een advocaat aan beide kanten van de tafel kan kaderen én waar nodig afkoelperiodes inlassen. Soms moet het even laten rusten alvorens je verder praat. Iemand die dan het perspectief kan bieden over hoe bepaalde zaken courant worden opgelost, schept vaak de ratio achter het persoonlijke verhaal. Het belangrijkste is dat je kan blijven praten zonder ijzeren principes, ego’s of lijnen in het zand.”

Het belangrijkste is dat je kan blijven praten zonder ijzeren principes, ego’s of lijnen in het zand

In hoeverre heeft Covid een impact op de transactiewereld?

“Ondernemers wachten te vaak op de perfecte deal en missen daardoor de goede deal. In de nasleep van Covid wordt dit allemaal nog wat meer in extremen getrokken. Sommige sectoren hebben in volle coronaperiode een uitzonderlijk jaar gedraaid. Wanneer een ondernemer dan op basis van die cijfers zijn bedrijf wil verkopen, plakt hij een waarde op zijn bedrijf, maar zie je nadien die waarde tijdens het traject dalen op basis van de meest recente cijfers. Het omgekeerde gebeurt ook. Soms kan je beter een realistisch bedrag verdienen, en gerust zijn dat het is verdiend.”

Ondernemers wachten te vaak op de perfecte deal en missen daardoor de goede deal

Een transactie betekent meestal een omvangrijk contract met veel moeilijk jargon. Welke tips heb je daaromtrent voor ondernemers?

“Praat in het begin heel duidelijk over je intenties met iemand die je adviseert tijdens de transactie. Want uiteindelijk is een contract een beschreven vorm van wat je finaal wil bereiken. Er zullen altijd clausules in zo’n contract staan waar je jezelf minder comfortabel bij voelt, maar vaak zijn die er om een toegeving te doen aan de andere kant van de tafel, terwijl jij dan weer wat meer terrein kan winnen op andere punten die voor jou belangrijker zijn. Er moet een goede balans in het verhaal zitten. Enkel als er transparantie wordt geboden, kan de ondernemer gerust zijn dat er nadien niets uit de bus valt.”

“Wat ik zeker ook wil benoemen, is dat ondernemers vaak al bij de opstart van hun bedrijf in de fout gaan. Er zijn heel veel ondernemers die samen een bedrijf oprichten en dat doen zonder goede shareholders agreement. Als er geld mee gemoeid is, moet je héél goede afspraken maken. Statuten bij oprichting zijn niet hetzelfde, die worden gepubliceerd en beschermen de ondernemer onvoldoende. Er zijn andere afspraken zoals een good leaver / bad leaver situatie die je niet publiek gepubliceerd wil zien. Statuten veranderen, betekent naar de notaris gaan, terwijl je een contract net iets eenvoudiger kan laten aanpassen. Uiteindelijk wil je een snelle, correcte oplossing bij toekomstige geschillen.”

Als er geld mee gemoeid is, moet je héél goede afspraken maken

Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten wanneer het gaat om verklaringen en waarborgen bij een verkoop?

“Men staat hier vaak niet voldoende bij stil. Meestal wordt er gewerkt met een full disclosure, waardoor alles wat gezegd wordt ook nadien niet meer kan verhaald worden. Al gebeurt het soms toch, wanneer er bijvoorbeeld schade voortvloeit uit het verleden. Je moet je in ieder geval ervan bewust zijn dat het moment waarop die zak centen op je bankrekening verschijnt niet het einde van je verplichting als verkoper is. Ook je engagementen in de toekomst moeten heel duidelijk benoemd worden.”

Heel wat problemen bij de transactie worden jaren op voorhand gecreëerd

Stel dat ik mijn bedrijf wil overdragen en ik neem een M&A partner onder de arm. Dan kan ik achterover leunen tot wanneer ik de deal onderteken?

“Neen, je gaat altijd een zichtbare rol spelen in het traject. Jij zal op voorhand goed moeten opsommen waar je naartoe wil en dat doorpraten met je adviseur. Tijdens de transactie zal er echter op heel wat punten een compromis moeten gezocht worden. Jij dient je te focussen op het commerciële aspect van de transactie, terwijl je raadgevers meer met het juridische en technische aspect begaan zullen zijn.”

Het volledige interview met Michiel Pouillon kan je hieronder beluisteren: